인수합병(M&A) 방어를 위해 퇴직보상액 대표이사 50억원, 이사 30억원

[머니투데이 박미리 기자] 아이센스, 노터스 등 국내 바이오사들이 적대적 인수합병(M&A) 방어를 위해 '황금낙하산' 도입을 추진한다. 상대적으로 최대주주 측 지분이 낮아 경영권 위협에 노출돼 있기 때문으로 풀이된다.

황금낙하산은 포이즌 필(Poison pill), 백기사 등과 함께 기업의 적대적 M&A를 막는 대표 경영권 방어장치다. 경영진에 거액의 퇴직보상금을 지급해 인수비용을 높임으로써 경영권을 방어하는 방식이다.

17일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 아이센스는 오는 25일 열리는 정기 주주총회에서 정관 변경을 통해 황금낙하산 조항을 신설할 계획이다. '이사가 임기 중 적대적 기업인수 및 합병으로 인해 법률 또는 정관위반, 임무 해태 등의 사유가 없음에도 해임될 경우 회사는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상금으로 대표이사에게 50억원, 이사에게 30억원을 해임 후 14일 이내 지급한다'는 내용이 그것이다. 아이센스 관계자는 "황금낙하산은 코스닥 상장사들이 적대적 M&A 대응을 위해 흔히 도입하는 규정"이라며 "아이센스엔 해당 규정이 없어서 도입하기로 했다"고 설명했다.

'황금낙하산 도입' 움직임은 다른 바이오사들에서도 나타난다. 노터스는 주총에서 '이사가 임기 중 적대적 M&A 등으로 해임될 경우 통상적인 퇴직금 이외 퇴직보상액으로 대표이사에게 50억원을, 이사에게 30억원을 지급한다'는 내용을 정관에 신설할 예정이다. 펩트론과 라파스는 각각 정관에 사내이사가 임기 중 적대적 M&A로 해임될 때 '퇴직금의 20배씩'을 지급하게 하는 근거 조항 마련을 추진하고 있다. HLB는 본래 정관에 황금낙하산 규정을 갖춰놨지만 이번에 강도를 높인다. 퇴직보상금 규모를 대표 30억원→50억원, 이사 20억원→30억원으로 늘리기로 한 것이다.

이는 최대주주 측 지분이 낮은 바이오기업 특성에 기인한다. 바이오기업들은 수익 창출까지 오랜 연구개발 기간이 소요된다. 이에 수익 창출 전 필요한 자금 마련을 위해 유상증자, 전환사채 등으로 투자금을 조달했고 최대주주 측 지분은 상당부분 희석됐다. 이에 일부 바이오회사들은 잊을만 하면 경영권 분쟁을 벌이고 있다. 최대주주 측 지분이 7.25%에 불과한 헬릭스미스, 18.34%인 아이큐어가 대표18.34% 등이 대표적이다. 두 회사는 이달 말 열리는 정기 주총에서 사내이사 선임 등의 안건을 두고 소액주주들과 표대결을 벌인다. 특히 헬릭스미스는 작년 황금낙하산 조항도 삭제했다.

올해 황금낙하산 도입을 추진하는 바이오사들도 최대주주 측 지분율이 안정적이라고 볼 수는 없다. 아이센스는 차근식 대표 지분 15.83%(2021년 9월 말 기준)를 포함해 특수관계인 지분 총합이 24.76%에 불과하다. 라파스는 정도현 대표 지분 23.87%를 포함해 특수관계인 지분 총합이 25.27%, 노터스는 최대주주 HLB 지분율이 20.38%다. 또 펩트론은 최호일 대표 지분 8.37%를 포함해 특수관계인 지분 총합이 9.46%이고 HLB는 진양곤 회장 지분 8.08%를 포함해 특수관계인 지분 총합이 12.77%에 그친다.

다만 황금낙하산 규정이 항상 긍정적인 효과를 가져오는 것은 아니란 지적도 나온다. 조항을 악용하는 경영진도 있어서다. 크레딧시장 관계자는 "황금낙하산을 포함해 적대적 M&A 방어전략은 근본적으로 건실하게 운영을 잘해온 경영자들이 낮은 지분율로 불합리하게 피해를 볼 경우를 대비하려는 취지"라며 "이에 해당하는지 아닌지를 봐야한다"고 지적했다. 김우찬 고려대 교수도 "황금낙하산 조항은 정당한 기업 인수를 방해한다는 점에서 부적절하다"며 "본인이 무능해서 쫓겨나는 건데 쫓겨나지 않으려고 회삿돈을 이용한다는 점에서 회사에 위해를 가하는 것으로도 볼 수 있다"고 했다.